Annonce Légale Constitution Société Anonyme (SA)

La constitution d’une Société Anonyme (SA) requiert diverses conditions et demande la réalisation de plusieurs démarches. En effet, cela implique entre autre, la rédaction de statuts et le dépôt de dossier d’immatriculation de la société.
Dans la publication d’une annonce légale concernant sa constitution, diverses informations légales obligatoires doivent être mentionnées dans l’avis qui paraît dans le Journal d’Annonces Légales (JAL).
La particularité de la SA, c’est qu’en cas de non publication d’une annonce légale de constitution, les membres fondateurs de celle-ci risquent une sanction pénale pour diffusion illicite d’actions. Alors que pour la SARL et l’EURL, les sanctions restent dans le cadre civil.

La constitution d’une Société Anonyme

Pour créer une Société Anonyme, il faut maintenant un minimum de 2 actionnaires (contre 7 actionnaires auparavant et il n’y a pas de maximum.
Pour cette forme sociale de société qu’est la Société Anonyme, le capital minimum est de 37 000 euros.
Aussi, l’élaboration de ses statuts est relativement compliquée et peut donc nécessiter l’assistance d’un professionnel dans le domaine du droit des affaires.
Il est important de savoir également qu’il est obligatoire de nommer un commissaire aux comptes dans une SA, dès sa constitution.

Modèle d’annonce légale pour la constitution d’une Société Anonyme

Comme cité ci-dessus, il existe certaines informations légales qui doivent être publiées pour la constitution d’une Société Anonyme :

Informations obligatoires classiques :

  • Dénomination sociale et sigle s’il existe
  • Forme sociale : Société Anonyme
  • Date de signature des statuts
  • Objet social : l’activité principale de la nouvelle SA
  • Durée des activités : moins de 99 ans mais possibilité de prolongement
  • Capital social de la SA
  • Siège social : adresse, ville et code postal de la SA
  • Adresse du greffe

Informations obligatoires typiques à la SA :

  • Informations sur le Président du Conseil d’Administration : nom prénom et adresse
  • Informations sur les administrateurs : nom, prénom et adresse
  • Informations sur les commissaires aux comptes (titulaire et suppléant) : nom, prénom et adresse
  • Droits des actionnaires : accès au conseil d’administration et droit de vote

Modalité pour la constitution d’une Société Anonyme :

Afin de procéder à la constitution d’une SA, il est nécessaire de déposer un dossier complet de demande d’immatriculation au Centre de Formalités des Entreprises (CFE).
Ce dossier complet de demande d’immatriculation au CFE doit contenir une liste de documents :

  • Le formulaire M0 complété et signé en 3 exemplaires
  • L’original du pouvoir du représentant légal s’il ne signe pas lui-même le formulaire M0
  • Un exemplaire en original des statuts de la SA datés et signés
  • Une copie du titre d’occupation des locaux (contrat de domiciliation, bail commercial, titre de propriété…)
  • Une attestation de parution de l’avis de constitution de la SA dans un journal d’annonces légales (JAL)
  • Le certificat du dépositaire des fonds ainsi que la liste des souscripteurs qui indiquent le nombre d’actions souscrites et les sommes versées par chacun d’eux
  • En cas d’apports en nature, un exemplaire du rapport du commissaire aux apports daté et signé
  • En cas d’activité réglementée, la justification de l’autorisation d’exercer : copie de l’autorisation délivrée par l’autorité de tutelle, du diplôme ou du titre
  • Pour chaque commissaire aux comptes, le justificatif d’inscription sur la liste des commissaires aux comptes et la lettre d’acceptation du mandat
  • Le règlement des frais de greffe

Pour les SA à Conseil d’Administration :

  • Un exemplaire, certifié conforme par le représentant légal, du procès-verbal du conseil d’administration désignant le président du conseil d’administration, le directeur général, le ou les directeurs généraux délégués
  • Le cas échéant, pour chaque personne morale nommée administrateur, une copie de l’acte conférant la qualité de représentant permanent de la personne morale
  • Une pièce d’identité, une attestation de filiation et une déclaration de non-condamnation pour le président du conseil d’administration, le directeur général, le directeur général délégué
  • Un extrait kbis de moins de 3 mois pour chaque associé, une pièce d’identité, une attestation de filiation et une déclaration de non-condamnation.

Pour les SA à directoire et conseil de surveillance :

  • Un exemplaire, certifié conforme par le représentant légal, du procès-verbal du conseil de surveillance nommant le président du conseil de surveillance et les membres du directoire
  • Le cas échéant, pour chaque personne morale nommée membre du conseil de surveillance, une copie de l’acte conférant la qualité de représentant permanent de la personne morale
  • Une pièce d’identité, une attestation de filiation et une déclaration de non-condamnation pour chaque membre
  • Un extrait kbis de moins de 3 mois pour chaque personne morale membre du conseil de surveillance, une pièce d’identité, une attestation de filiation et une déclaration de non-condamnation

Autres documents nécessaires :

  • Pour l’achat d’un fond de commerce : une copie de l’acte d’achat et de l’annonce légale publiant la vente ou une copie de son attestation de parution
  • En cas d’apport d’un fond de commerce : une copie de l’acte d’apport timbré et enregistré aux impôts, et de l’annonce légale publiant l’apport ou de son attestation de parution ;
  • En cas de location-gérance d’un fonds de commerce : une copie du contrat de location gérance et de l’annonce légale publiant la prise en location gérance ou de son attestation de parution ;
  • En cas de gérance-mandat d’un fonds de commerce : une copie du contrat de gérance mandat et de l’annonce légale publiant la prise en gérance mandat ou de son attestation de parution.

Qu’est ce qu’une Société Anonyme (SA) ?

Une Société Anonyme (dite S.A.) est une structure juridique qui permet aux différents actionnaires de rester anonymes.
La SA est une société de capitaux dont la responsabilité des actionnaires est limitée à l’égard des créanciers.

Une Société Anonyme est composée d’au moins 7 actionnaires (il n’y a pas de maximum) avec un capital social de 37 000 euros minimum (au 225 000 € pour un appel public à l’épargne).

L’objet social d’une société anonyme peut être :

  • civil
  • commercial

Le Directeur Général (DG) est le représentant d’une Société Anonyme dont les formalités de constitution sont identiques à la SARL ou la SAS. Il agit au nom et pour le compte de la SA.

Afin de vérifier des comptes, un commissaire aux comptes doit obligatoirement être nommé.
En fonction des parts détenues et définies dans les statuts, les différents actionnaires perçoivent des dividendes. Les participation aux résultats n’est pas obligatoirement proportionnelle aux apports de chacun des actionnaires.

Fonctionnement d’une Société Anonyme

Son fonctionnement est similaire à une société de capitaux avec l’organisation des Assemblées Générales Ordinaires (AGO), extraordinaires (AGE) et d’une AGO annuelle.

Une SA fonctionne avec un organe de surveillance, c’est à dire :
soit un conseil d’administration est en charge de la stratégie et de la surveillance
soit un conseil de surveillance chargé du contrôle et un directoire chargé de la stratégie
Pour information, le Directeur Général peut avoir deux fonctions et être aussi Président du conseil d’administration. Il deviendra donc Président-Directeur-Général (PDG) de la Société Anonyme.

Comment fonctionne la fiscalité des S.A. ?

Une SA est imposée sur l’impôt sur les sociétés :

  • au taux normal de 33,33% pour les bénéfices supérieurs à 500 000 €
  • au taux intermédiaire de 28% entre 38 120 € et 500 000 € de bénéfice
  • au taux réduit de 15% jusqu’à 38 120 € de bénéfice. Sont concernées seulement les sociétés dont le CA annuel est inférieur à 7,63 millions d’euros, dont le capital social est totalement libéré et détenu par des personnes physiques à hauteur de 75%.

Toutefois, une SA peut aussi opter pour une fiscalité à l’impôt sur le revenu. Elle doit tout de même respecter les critères suivants :

  • ne pas être cotée en bourse
  • avoir moins de 5 ans d’existence à la date de l’option fiscale
  • avoir moins de 50 salariés
  • réaliser un CA ou un total de bilan de moins de 10 millions d’euros
  • voir son capital social détenu par des personnes physiques à hauteur d’au moins 50%
  • voir son capital social détenu à 34% minimum par une ou plusieurs personnes ayant la fonction de DG, de Président, d’Administrateur ou de membre du directoire ou du conseil d’administration
  • exercer une activité commerciale, libérale, industrielle, artisanale ou de prestation de service